Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği, girişimciler için aşina oldukları ama yasal zemine yeni kavuştuğu ve “gri” alanlar yeni netleştiği için yeni sayabileceğimiz bir finansman yolu daha açtı. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından “listelenmiş” yeterince sayıda kitle fonlaması platformu olursa, küçük yatırım bütçelerini dağ başındaki arsalar yerine teknoloji girişimlerine yatıracak çok sayıda bireysel yatırımcı çıkacağını ve bu şekilde yapılan yatırım miktarının kat kat artacağını düşünüyorum. Peki, platformlar üzerinden bu fonlara ulaşmak isteyen girişimciler ne yapmalılar? Sadece tebliğe bağlı kalmaksızın ama tebliğde belirtilen yükümlülükleri de yerine getirecek şekilde şu şekilde özetleyebilirim:
Hangi şartları taşımalısınız? Teknoloji ve/veya üretim faaliyetinde bulunmalısınız. Kampanyanızı mevcut bir şirket için düzenliyorsanız bu şirket en fazla son beş yıl içinde kurulmuş olmalı. Yine mevcut şirketler için, aktifler toplamınız on milyon TL’yi, net satış hasılatınız veya bu hasılat dışında kalan gelirler toplamınız beş milyon TL’yi geçmemeli. Halka açık bir şirket veya kontrolü başka bir şirkette olan bir şirket olmamalısınız. Yani, “start-up” olmalısınız, diyebiliriz.
Kampanyalarınızı iyi planlamalısınız. Yurtdışında benzer platformlarda başarılı kampanyalar sürdüren ve hatırı sayılır miktarda yatırım toplayabilen girişimler, kampanyaları için bazen aylarca hazırlanıyorlar. Bu süreci ciddiye alıp iyi bir hazırlıkla başvuruda bulunmalısınız. Bu arada, başvuracak girişimcilerin zaten bir ihtiyaca yönelik iyi & rekabetçi bir ürün veya hizmet ile etkin bir yönetim takımına sahip olduklarını varsayıyorum, bunlar yoksa zaten bu yola hiç çıkmayın. Platformlarda bu konularda tecrübeli insanlardan oluşan bir Yatırım Tarama Komitesi olacak ve başvurunuzu reddetme hakları da bulunacak.
Şirket kuruluşunuzu da planlayın. Başvuru yapmak veya başvurunuzun kabul edilmesinden sonra platform üzerinden kampanyanıza başlamak için şirket kurmuş olmanız gerekmiyor. Ama hedeflediğiniz fonu toplayabilirseniz bunu almak için şirketinizi kurmuş olmanız gerekiyor. Tebliğde şirket tipinden açıkça bahsedilmemiş ama fonlamanın nasıl olacağıyla ilgili yazılanlardan hareketle fonlamanın pay satışı ile değil emisyon primli sermaye artışı yoluyla yapılması gerektiğini, bunun için de Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca “Anonim Şirket” kurmanız gerekeceğini görüyoruz. Zaten ilerleyen zamanlarda melek ve benzeri yatırımcıların da çeşitli hukuki ve ticari nedenlerle Anonim Şirketlere yatırım yapmayı tercih ettiğini göreceksiniz. Girişimci olarak size sunduğu avantajlar da olacak. (Bu da başka bir yazının konusu.)
Sözleşmelere ve mevzuata çalışın. Tebliğ uyarınca platform ile sözleşme yapmalısınız. Bunun yanında, şirketinizin ana sözleşmesi, yatırımcılarla sözleşmeler, ortaklarınız varsa en başta mutlaka yapmanızı tavsiye edeceğim Kurucular Protokolü vb. sözleşmeler, platforma ve yatırımcılara bilgi verme yükümlülükleriniz, anonim şirket yapısından kaynaklanan hukuki ve ticari sorumluluklarınız var. Bunlara çalışın, gerekirse profesyonel yardım alın.
Finansmana ve zamanlamaya dikkat. Düzenlemeye göre on iki ay boyunca platformlar üzerinden en fazla iki kampanya yapabilirsiniz. Mevcut kampanyanız sürerken ikincisine başlayamazsınız. Kampanyanın maksimum süresi 60 gün. Bunun tutar olarak tavan miktarı, SPK tarafından izahname hazırlama zorunluluğundan muaf tutulan ihraç sınırı olarak belirlenmiş. Ancak SPK tarafından ilan edilmiş kitlesel fonlama için özel bir sınır henüz yok. Önümüzdeki günlerde netleşecektir. İlk kampanya tutarınızı da bu sınırı geçmemek kaydıyla %20 daha arttırabileceksiniz. İlan ettiğinizden daha fazla fon toplarsanız, fazla olan kısım yatırımcılara iade edilecek. Tersine, eğer hedeflediğiniz tutarı toplayamazsanız, topladığınız miktarı alamayacaksınız ve platform bunları yatırımcılara iade edecek. Bu nedenle hedeflediğiniz tutarı çok iyi belirlemelisiniz. Kanuni bir zorunluluk olmamakla birlikte eğer şirketinizin ayakta kalmasını istiyorsanız platformdan sağlayacağınız fon, şirketinizi başa baş (break-even) noktasına getirecek kadar gelir üretmenizi sağlamalı, hem de gerçekçi limitler dahilinde kalmalı. Fonu nasıl kullanacağınızı da kampanya sayfanızda duyurmanız bekleniyor.
Yine melek yatırımcılar. Eğer 1 milyon TL’den daha fazla fon toplamayı hedeflediyseniz, bunun en az %10’luk kısmını “Nitelikli Yatırımcılar” karşılamalı. Atıfta bulunulan mevzuata göre nitelikli yatırımcı “Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan gerçek ve tüzel kişiler, kamu kurum ve kuruluşları ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişiler”dir. İfadenin en sonunda bahsedilen kişiler, akredite olmuş “melek yatırımcılar”.
Paylarınızı devredemeyeceksiniz, ortaklarınızı ve hissedarlarınızı iyi seçin. Kanunen zorunlu bazı haller hariç, kampanya başlangıç tarihinizden itibaren üç yıl boyunca paylarınızı mevcut ortaklarınız ve nitelikli yatırımcılar dışında kimseye devredemezsiniz.
Kampanya sonunda topladığınız fonu nasıl alacaksınız? Hala şirketinizi kurmadıysanız, kampanya bitiminden itibaren doksan gün içinde bunu yapmalısınız. Daha sonra bloke hesap açtıracaksınız. Kuruluş işleminin tescil edildiği, yani şirket kuruluşunuzun Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz iş günü içerisinde de topladığınız fon tutarı kadar sermaye artırımına gitmeniz gerekiyor. Platform tarafından bildirilecek her bir yatırımcıya ait yatırım tutarı ve pay bilgisiyle, bu payların MKK nezdinde kaydını oluşturmalısınız. Daha sonra platform tarafından hesabınıza fonlar aktarılacak.
Yatırımcı haklarına dikkat. Eğer kampanyanız sürerken yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişiklikler veya olaylarla karşılaşırsanız aynı halka açık şirketlerin KAP’a bilgi verme zorunluluğuna benzer şekilde bunu derhal platforma bildirmeniz gerekiyor. Platform da bunu kampanya sayfasında yayımlamak ve fon sağlama talebini iletmiş olan yatırımcılara eşzamanlı olarak bildirmek zorunda. Bunların neler olabileceği, tebliğin 22. Maddesinde açıklanmış. Aleyhi durumlarda yaptırımın ne olacağı belirtilmemiş ama yine de dikkat edin. Benzer mevzuatlar olduğundan bunlar kıyasen uygulanabilir ve ciddi yaptırımlarla karşılaşabilirsiniz. Ayrıca, fonların amaca uygun kullanılıp kullanılmadığı da bağımsız denetim kuruluşları tarafından denetlenecek. Amaca uygun kullanım sorumluluğu, platform veya yatırımcılara değil, şirketinizin Yönetim Kurulu’na verilmiş durumda. Denetim kuruluşu fonları amaca uygun kullanmadığınızı tespit ederse, suç duyurusunda bulunabilecek. SPK, istediği zaman sizden her türlü bilgi ve belgeyi talep edebilecek.
Bütün bu düzenlemeler karmaşık ve biraz ürkütücü görünüyor olabilir. Ama kitlesel fonlama, dikkatli ve özenli kullandığınızda hem aradığınız fonu sağlayacak hem de sizi profesyonel yönetilen şirketler ligine çıkaracak etkili bir enstrüman olma potansiyeline sahip.
Kıvılcım Çaylı