Ara
  • Kılıç Çaylı & Partners

MKK - Merkezi Kayıt Kuruluşu | MKK Üyeliğinin Şirketlere Sağladığı Yararlar


(MKK) - Merkezi Kayıt Kuruluşu Nedir? İşlevleri ve Görevleri Nelerdir?


Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK), Türk Sermaye Piyasalarının Merkezi Saklama Kuruluşu olarak üyelerine saklama, veri depolama ve raporlama, kurumsal yönetim ve yatırımcı hizmetlerini sunmaktadır. MKK, ayrıca ArGe merkezi kimliği ile kendi iç kaynaklarını kullanarak geliştirdiği yazılım, sistem ve platformlarla yerli ve yabancı sermaye ve finans kuruluşlarına veri ve teknoloji hizmetleri sunmaktadır.


Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda; Pay Senetleri (Borsa İstanbul’da işlem gören), Yatırım Fonları, Borsa Yatırım Fonları, Özel Sektör Tahvilleri, Finansman ve Banka Bonoları, Varantlar, Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler, Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler, Yatırımcı Portföyleri, Kamu Kira Sertifikaları, Özel Sektör Kira Sertifikaları, Elektronik Ürün Senetleri, Gayrimenkul Sertifikaları, Altına Dayalı Kira Sertifikaları, Altına Dayalı Tahviller, Paya Dönüştürülebilir Tahviller, Dövizli Hazine Kira Sertifikaları ve Dövizli Hazine İç Borçlanma Senetleri kayden izlenen Kıymetleri oluşturmaktadır.


Bu hususta bahsi geçen kaydileştirme işlemi; “sermaye piyasası araçlarının, fiziki olarak basılmadan, aynı nitelik ve hakları taşıyacak şekilde elektronik ortamda kayıtlı bir şekilde izlenmesidir.”[1]


Bahsi geçen sermaye piyasası araçlarının Borsa İstanbul nezdinde işlem görenlerin alım-satım işlemlerinin takas ve mutabakatı MKK ile Takasbank arasındaki bütünleşik sistem ile gerçekleştirilmektedir. MKK, katılımcıları arasındaki menkul kıymet transfer işlemleriyle ilgili takas ve mutabakat hizmeti için sunduğu altyapıyla, menkul kıymet mutabakat sistemi olarak değerlendirilmektedir.


Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun sunmuş olduğu bir diğer hizmet ise Saklama Faaliyetidir. Merkezi Saklama Kuruluşu, “menkul kıymet takas sistemi” (SSS-Security Settlement System) işleten ve menkul kıymetlerin ilk kaydının yapılması (ihraç- notary service) ve menkul kıymetlerin en üst seviyede merkezi olarak tutulması sistemlerinden en az birini yerine getiren kurumdur. Merkezi saklama faaliyetinin en önemli unsuru menkul kıymetlerin ihraç edildiği, üye veya hak sahibi uyarınca hesaplarda tutulduğu, el değiştirdiği ve bunlarla ilgili hakların tesis edildiği merkezi bir sistem işletilmesidir. MKK, bu özellikleriyle Türkiye’nin Merkezi Saklama Kuruluşudur.


MKK’nın sunmuş olduğu servislerinden biri de kendi kaynaklarını kullanarak geliştirmiş olduğu yazılım sistem ve platformlarla yerli ve yabancı sermaye ve finans kuruluşlarına hizmet sağlamaktır. Bu veri ve teknoloji hizmetlerinden bazıları şunlardır; E-Yatırımcı (Yatırımcı Bilgi Merkezi), E-YÖNET: (Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri), E-GKS: Elektronik Genel Kurul Sistemi, E-ŞİRKET: Şirketler Bilgi Portalı, E-ÜRÜN: Elektronik Ürün Senedi Merkezi, E-VEDO: Elektronik Veri Deposu, E-VERİ: Sermaye Piyasaları Veri Bankası, E-YBS: Yatırımcı Bildirim Servisi, E-YKS: Elektronik Yönetim Kurulu, VAP: Veri Analiz Platformu, YRTS: Yatırımcı Risk Takip Sistemi. Bu hizmetlerin yanı sıra MKK, ayrıca Sermaye Piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanacak gerekli bildirimlerin elektronik şekilde imzalanarak kamuya duyurulduğu elektronik sistem olan (KAP) Kamu Aydınlatma Platformu’nun İşletici Kuruluşudur.


Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Kimler Üye Olabilmektedir? Üyelik Şartları Nelerdir?

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 81. Maddesine göre; Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun kuruluş, faaliyet, üyelik gibi birtakım faaliyetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılacak bir yönetmeliğe göre düzenleneceği belirtilmiştir. Bu yönetmelik “Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma Ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik”’tir.


İlgili Yönetmeliğin 20.maddesinde kimlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na üye olabileceği düzenlenmiştir. İşbu maddeye göre;

  • İhraçcılar,

  • Kanun uyarınca faaliyet gösteren yatırım kuruluşları,

  • Merkezi takas kuruşları ile MKK tarafından önerilen Kurulca kabul edilen diğer kuruluşlar,

MKK’ ya üye olabilmektedir. MKK; üyeliğe kabulü, bir borsanın veya teşkilatlanmış diğer piyasaların üyeliği şartına bağlayabilmektedir.


Yönetmelikte geçen tanımına göre ihraççı; “sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve Kanuna tabi yatırım fonlarını”, yatırım kuruluşları; “aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları”nı ifade etmektedir.


Yönetmeliğin 21.maddesinde ise üyelik şartları düzenlenmiştir. Bu şartlar şunlardır;

  • MKK tarafından asgari nitelikleri belirlenmiş teknik donanım ve güvenlik sistemine sahip olmaları,

  • Kayıtların yanlış tutulmasından doğacak zararların tazmini için, MKK Yönetim Kurulu tarafından gerekli görüldüğü hallerde sorumluluk sigortası yaptırmaları,

  • Merkezi Kaydi Sistem işlemlerinin yapılmasını ve izlenmesini yürütecek yeterli sayıda ve nitelikte personeli istihdam etmiş veya işlemlerini diğer bir MKK üyesi aracılığı ile dolaylı ve sürekli bir şekilde yürüteceğini yazılı olarak bildirmiş olmaları,

  • Üyeliğe giriş aidatını yatırmaları,

  • MKK Yönetim Kurulu tarafından belirlenen diğer şartları taşımaları gereklidir.

Üyelik için başvuracak kuruluşlardan; Yatırım kuruluşlarının, Kanunda yer alan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri çerçevesinde saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş olması, İhraççıların, sermaye piyasası aracı ihraç etmiş veya ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunmuş olmaları zorunludur. MKK Üyelik Yönergesi’ ne göre, İhraççı kurumlar; ihraç edilecek menkul kıymetin niteliğine göre gruplandırılmaktadır. Bunlar şu şekildedir; payları Borsa İstanbul A.Ş’de (Borsa) işlem gören şirketler, borçlanma aracı ihraççıları, diğer menkul kıymet ihraççıları, yapılandırılmış ürün ihraççıları, yatırım fonu ihraççıları, borsa yatırım fonu ihraççıları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kaydileştirilmesine karar verilen diğer sermaye piyasası aracı ihraççıları.


Yatırım kuruluşlarının gruplandırılması ise Bankalar, Katılım Bankaları, Aracı Kurumlar, Yabancı Merkezi Saklama Kuruluşları şeklindedir. Elektronik Kayıt Kuruluşu üyeleri ise şu şekilde gruplandırılmışlardır; Lisanslı Depo İşletmeleri, Yetkili Sınıflandırıcılar, Diğer Kuruluşlar. Son olarak; Merkezî Kayıt Kuruluşuna üye diğer kurumlar ise Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ile Merkezî Takas Kuruluşlarıdır.


MKK Üyeliğinin Şirketler İçin Faydaları Nelerdir?


1999 yılında Sermaye Piyasası Kanununa eklenen 10/A maddesi ile kaydileştirme reformunun ilk adımları atılmış olup, 2001 yılında sermaye piyasası araçlarının ve bunlara ilişkin hakların elektronik ortamda kayden izlenmesi ile görevlendirilen MKK kurulmuştur. Kaydileştirme sürecine 2005 yılında ilk olarak yatırım fonları ile başlanılmış, daha sonra aynı yılın sonlarına doğru Borsa İstanbul’da işlem gören pay senetlerinin topluca kaydileştirme aşamasına geçiş yapılmıştır. Bu süreçlerden sonra yeni sermaye piyasası aracı ihraçları tamamen kaydi olarak yapılır hale gelmiştir.


2005 yılına kadar sistem; şirketlerin sadece Borsa İstanbul’da işlem gören pay senetlerinin fiziki olarak İstanbul Takas ve Saklama Bankası (Takasbank) kasalarında saklanmasıyla yürümekteydi. 2005 yılına kadar süren bu saklama sistemiyle, hukuki olarak Takasbank’a herhangi bir etki tanınmamaktaydı. Bu fiziki sistemde, güven unsuru yalnızca evrakın kendisineydi. Hâlbuki kaydi sistemde, güven unsuru kanun gereğince MKK kayıtlarına dayanmaktadır. Kaydi sistem (Sermaye Piyasası Kanunu 13.madde) uyarınca, pay senetlerinin fiziki varlıklarına son verilmiş ve böylelikle Kıymetli Evrak Hukukunun dayanağı olan birçok prensiple beraber “senet unsuru” ilkesi de bertaraf edilmiştir. Kaydi sistem ile sermaye piyasası araçları açısından kıymetli evrak sistemi terkedilerek kıymetli haklar sistemine geçilmiştir.


Kaydi sistem ve getirdiği yeni düzenlemeler ışığında; kaydileştirme işlemi ile pay üzerinde kurulacak birçok ayni hakkın da hukuki niteliğinin değişeceği açıktır. Örneğin; Merkezî Kayıt Sistemindeki kayıtlar, kurucu nitelikte olmasa da hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK'ya yapılan bildirim tarihinin esas alınması nedeniyle bildirici bir niteliktedir. MKS’de izlenen sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerinin yapacakları işlemlerin karşılıklı olarak etki doğurması için işlemin MKS’ de yapılması gerekmemekle beraber, MKK’ya MKS üzerinden yapılacak bildirim artık 3.kişilere karşı ileri sürülebilir hale gelmektedir. Sonuç olarak; Sermaye Piyasası Kanunu 13.maddesi gereği MKK’ya MKS üzerinden yapılan bildirim tarihinin sermaye piyasası araçları üzerindeki kazanımlarda hukuki sonuç doğuracağı açıktır.


Sermaye Piyasası 13.maddesi ile getirilen bir diğer değişiklik ise; Payların devrinin, 6102 sayılı Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde ortaklıklar tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın MKK nezdinde izlenen kayıtlar esas alınacağı hususudur. Bu madde hükmü, ortaklık yönetim kuruluna, deftere kayıt aşamasında MKK kayıtlarını esas alabilme yetkisini sunmuş, başka bir belge- dokümanla ispat yükümlülüğünden kurtarmıştır.


Türk Ticaret Kanunumuzda da MKK’ya yönelik düzenlemeler mevcuttur. TTK 496.maddesinde, nama yazılı payların borsada satılmaları durumunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun devredenin kimliğini, sayılan pay tutarını şirkete bildireceği veya şirketin bu bilgilere teknik ulaşımını sunacağı düzenlenmiştir.


Ek olarak; TTK 415, 417.maddeler ışığında; Anonim Ortaklıkların Genel Kurulların Yapılış Usulünde şirketlerin Genel Kuruluna katılabileceklerin listesinin MKK’dan alınabilecek pay sahipleri listesine göre hazırlanacağı düzenlenmiştir.


Mevcut durumda, payları Borsa İstanbul’ da işlem gören Anonim Şirketlerin; borsada işlem görsün veya görmesin tüm payları, yatırım fonu katılma belgeleri, varantları, varlık teminatlı menkul kıymetleri ile özel sektör tahvilleri MKK tarafından kayden izlenmekte olup yeni sermaye piyasası araçlarının ihracı kayden yapılmaktadır. Bu sermaye piyasası araçlarıyla ilişkin kurulacak haklar MKK kayıtlarına yansımakla birlikte bu kayıtlara hukuki sonuç bağlanmaktadır. Bu yönüyle kaydi sistem öncesi Takasbank’ın üstlenmiş olduğu vazifeyle MKK’nın faalyetleri birbirinden farklıdır. MKK; Takasbank’ın aksine pay senetlerini fiziki olarak saklamamaktadır, Sermaye piyasası araçlarının kayden ihracının yapıldığı, bunlar üzerindeki hakların izlendiği, kayıtlarına hukuki sonuçlar bağlandığı, Kanunla bu görevi üstlenmiş merkezi bir yapıdır.​​[2]


MKK’nın üyelerine sunduğu diğer faydaları ise şöyle sıralamak mümkündür;

  • TTK ile diğer mevzuatlarda geçen Kurumsal Yönetim ilkesine şirketlerin uyumunu sağlamaya yönelik olarak şirketlerin, şirket ortaklarının ve yatırımcılarının iletişimi sağlayabileceği elektronik bir platform oluşturmak,

  • Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım için gerekli teknolojik altyapıyı sağlamak,

  • MKK üyeleri veya üyelerle MKK arasında sistemin işleyişine ilişkin olarak çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünde tarafların 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu çerçevesinde tahkim sistemini kullanabilmelerine yardımcı olmak.[3]

Kitle fonlaması (Crowdfunding) Platformları Nedir? MKK ile İlişkisi Nedir?


Yukarıda da bahsi geçtiği üzere MKK’nın sunmuş olduğu hizmetlerden bir diğeri de saklama faaliyeti ile ilgilidir. Saklama faaliyeti sunulan hizmetlerden biri de Kitle Fonlaması platformlarıyla ilgilidir.


Kitle Fonlaması tanımı hayatımıza, 05.12.2017 Tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanan “Bazı Vergi Kanunları İle Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 107. Maddesi ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 3. maddesinin birinci fıkrasının h bendine “kitle fonlaması” ifadesinin eklenmesiyle girmiştir. Kanunda bu ifade; “Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde bu Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması” olarak tanımlanmıştır.


Sermaye Piyasası Kanunu 4.maddesine göre diğer kanunların yardım ve bağış toplanmasına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla kitle fonlaması suretiyle halktan para toplanması, Kurulca faaliyet izni verilen kitle fonlama platformları aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.


Kanuni düzenlemeler gereğince, kitlesel fonlamanın yasal şekillere uygun olmasını sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu denetiminde olan bir platform oluşturulmuştur. İlgili platform ile yatırımcılar ve girişimciler bir araya getirilecek ve kitlesel fonlama sürecinin yasalara uygun olarak yürütülmesi sağlanacaktır.


03.10.2019 tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği” ile Kitle Fonlama Platformu şu şekilde tanımlanmaktadır; “Kitle fonlama platformu (Platform): Kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluş”. Kitle fonlamasına aracılık edecek olan şirketler platformlardır. İlgili Tebliğ’in 5.maddesine göre Kitle Fonlama Platformunun Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınması için bazı şartlar aranmıştır. Bunlardan bazıları;


Platformun anonim ortaklık olması, asgari sermaye olan 1.000.000 TL’nin tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile öz sermayesinin bu tutardan az olmaması, tüm paylarının nama yazılı olması, ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması, esas sözleşmenin bu Tebliğe uygun olması ve faaliyetin kitle fonlaması ile alakalı olacağından bahsedilmiş olması, Tebliğ’de şartları belirlenen bir yatırım komitesi oluşturmuş olması ve Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması gibi durumlardır.


Platformlar, Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlamakla yükümlülerdir (Tebliğ, madde 11).


Tebliğ’in 14.maddesinde düzenlenen platforma üyelik işlemlerinde de üyelik bilgilerinin MKK’ya iletileceği düzenlenmektedir.


Yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilmektedir. (Tebliğ, 15.madde)


Tebliğ’in 17.maddesinde yer alan kampanya süreci ile ilgili olarak ise, Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletmektedir. Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilmektedir.


Konuyla ilgili bir diğer önemli husus ise Tebliğ’in 19.maddesinde de belirtildiği üzere, “Paya dayalı kitle fonlaması ile toplanan fonlar karşılığı çıkarılacak olan paylar da dahil olmak üzere girişim şirketinin tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.


Girişim şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve yatırımcılara dağıtımı amacıyla girişim şirketi veya girişim şirketinin yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından belirlenir.


Toplanan fonların ise girişim şirketinin hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme işlemlerinin mutlaka tamamlanmış olması gerekmektedir.


Yukarıda da anlatıldığı üzere, MKK yeni kurulan veya mevcut ortaklık paylarını kayıt altına alır. Bu işlemlerde sorumluluğun birçok tarafla paylaşılması merkezi denetlemenin dezavantajlarını gidermek için ortaya çıkmıştır. Yatırımcının yatırımın yapıldığı proje veya şirketi denetleme sürecinde de görevli olabilmesi için ilgili proje hakkında en az ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı günler itibarıyla özel durum açıklaması yapılması, söz konusu projenin yürütülmesi sürecine dair bilgilerin kamuoyu ile paylaşılması gerekmektedir.


Özet olarak; şirketlerin ve Kitlesel Fonlama Platformlarının MKK’ ya üyelikleriyle ya da kaydi sistemlerin zorunlu kılınmış olduğu hallerde bu sistemin yukarıda da açıklanmış olduğu üzere birçok faydasının olduğu sabittir. İlgili hak sahiplerinin MKK kayıtlarını kullanarak yapmış olduğu işlemlerine hukuki sonuçlar bağlanmıştır. 2005 yılından bu yana aşamalı olarak geçilen kaydi sistem uyarınca ve teknolojide meydana gelen değişimlerle birlikte fiziki evraka olan ihtiyaç gün geçtikçe azalmaktadır.


Güleycan Yılmaz




[1] Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası, “Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş”, https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Sistemleri/Turkiyedeki+Odeme+Sistemleri/Merkezi+Kayit+Kurulusu+A.S.+%28MKK%29 [2] Merkezi Kayıt İstanbul, “Biz Kimiz” https://www.mkk.com.tr/tr-tr/Hakkimizda/Sayfalar/MKK-Kimdir.aspx [3] Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma Ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik, madde 9.

21 görüntüleme0 yorum