6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasında Finansal Tablolar ve Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Kapsamında Bir İnceleme
Finansal tablolar; (dipnotlarıyla birlikte) finansal durum tablosu, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosundan oluşmaktadır.
Finansal raporlar ise finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarını içeren raporlardan oluşmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda şeffaf ve güvenilir bir muhasebe sistemi benimsenmiştir, bu sebeple de özellikle kamunun aydınlatılması noktasında finansal tablolar ve raporlar oldukça önemlidir.
Finansal tablolar ve raporların önemi, kamuya açıklanma zorunluluğu ve kapsamı aşağıda kısa başlıklar altında açıklanmıştır.
Finansal Tablolar Neden Önemlidir?
Anonim şirketlerin finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılması gerekmektedir.[1]
Bu kapsamda, şirketin finansal durumunun gerçeği dürüst ve aslına uygun yansıtılması yönetimsel, ticari ve yatırıma ilişkin birçok kararı etkileyebilecek önemli bir faktördür. Dolayısıyla finansal tabloların kamuya açıklanması da şirketlerin sahip olduğu kritik bir yükümlülük olarak değerlendirilmektedir.
Finansal Tabloların Kamuya Açıklanma Zorunluluğu Var mıdır?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler ve şirketler topluluğundaki ana şirket; finansal tablolarını, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını ve bağımsız denetçinin görüşü ile genel kurulun buna ilişkin kararını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmek ve şirketin internet sitesine koymak zorunda değildir.
Merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye’deki şubelerinin müdürleri şubelerin ayrıntılı finansal tabloları ile merkezlerinin yıl sonu tablolarının özetlerini ve yıllık raporlarını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmeyecektir.
Ancak halka açık anonim ortaklıkların finansal tablolarını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını, sorumluluk dışı beyanlarından oluşan raporlarını ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını kamuya açıklamakla yükümlülüğü bulunmaktadır. [2]
Hangi İşletmelerin Finansal Raporlarını Kamuya Açıklanmak Üzere Kamuyu Aydınlatma Platformu’na Bildirmesi Gerekmektedir?
Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletmeler,
Portföy yönetim şirketleri ve
Yatırım kuruluşlarının finansal raporlarını kamuya açıklanmak üzere Kamuyu Aydınlatma Platformu’na bildirmesi gerekmektedir.
Hangi İşletmelerin Finansal Raporlarını Sermaye Piyasası Kuruluna Bildirmesi Gerekmektedir?
Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem görmeyen halka açık ortaklıklar,
Sermaye piyasası araçlarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ve sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem görmeyen işletmeler,
Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını tahsisli olarak ihraç eden halka açık olmayan işletmeler[3],
Paylarını halka arz etmek veya nitelikli yatırımcılara satmak üzere kurulmuş veya dönüşmüş olan ancak paylarının halka arzını veya nitelikli yatırımcılara satışını henüz gerçekleştirmemiş yatırım ortaklıkları,
Varlık kiralama şirketleri,
Bağımsız denetim kuruluşları,
Gayrimenkul değerleme kuruluşları,
Derecelendirme kuruluşları,
İpotek finansmanı kuruluşları,
Merkezi takas kuruluşları,
Merkezi saklama kuruluşları,
Veri depolama kuruluşları ve
Kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumları finansal raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu’na (“Kurul”) bildirmekle yükümlüdür.
Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem görmeyen halka açık ortaklıkların finansal raporları, Kurul’un internet sitesinde kamuya açıklanır. Diğer işletmelerin finansal raporları ise gerekli görülmesi halinde Kurul tarafından internet sitesinde kamuya açıklanır.
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Kapsamında Olmayan Finansal Raporların Kamuya Açıklanmasının Esasları Nelerdir?
İşletmelerin herhangi bir yolla kamuya yapacakları açıklamalarda, Tebliğe uygun olarak hazırlanmamış finansal raporlar veya bu raporlarda yer alan veriler kullanılamaz. Kullanılması halinde, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyecek önemli hususlara ilişkin gerçeğe aykırı veya eksik bilgi verilmiş sayılır.
Sonuç olarak; anonim şirketler ve şirketler topluluğundaki ana şirketlerin, finansal tablolarının kamuya açıklanma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak halka açık anonim ortaklıkların, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde yer alan düzenlemeler uyarınca finansal tablolarını kamuya açıklamaları gerekmektedir.
Av. Deniz KARADUMAN
Melike ATASAYAR
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Dürüst resim ilkesi” başlıklı 515’inci maddesi gereği. [2] Altaş, Soner: Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketler, 10. Baskı, Ankara 2021, Seçkin Yayıncılık, s. 810-811. [3] Sermaye piyasası araçlarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ve sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem görmeyen işletmeler, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını tahsisli olarak ihraç eden halka açık olmayan işletmeler finansal raporlarını KAP’a bildirmeyi de tercih edebilirler. Bu durumda, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde (“Tebliğ”) düzenlenen finansal raporların bildirimi yükümlülüklerini yerine getirmiş sayılırlar.