Hazır Bulunanlar Listesi Neden Önemlidir? Tescil Aşamasında Yaptırım ile Karşılaşılmaması İçin Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
6102 Türk Ticaret Kanunu’nun (“Kanun”) 415. maddesi ve 417. maddesi ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin (“Yönetmelik”) 16. maddesinde düzenlenen hazır bulunanlar listesi veya “hazirun cetveli” şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanmaktadır. Genel kurul toplantısında alınan kararların ticaret siciline tescil edilebilmesi ve kararların geçerlilik kazanabilmesi için hazır bulunanlar listesinde bir eksiklik bulunmaması gerekmektedir. Bu doğrultuda, hazır bulunanlar listesinde yer alması gereken unsurların tespiti tescil aşamasında ret yaptırımı ile karşılaşılmaması için önem arz etmektedir.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin Mahiyeti, Hazırlanış Şekli ve Unsurları Nelerdir?
Kanunun 417. maddesinin 4. fıkrası(1) uyarınca genel kurula katılabilecekler listesi, toplantı başkanı (eğer varsa bakanlık temsilcisi) ve genel kurula katılanlar tarafından imzalandığında “hazır bulunanlar listesi” adını almaktadır.
Hazır bulunanlar listesi, bir genel kurul belgesi olup genel kurul katılımcıları ile paylarını gösteren açıklayıcı bir belge niteliğindedir. Yönetmeliğin 18. maddesinin 1.fıkrası(2) ile Kanunun 415. maddesinin 1. fıkrası(3) uyarınca pay sahibinin genel kurul toplantısına katılabilmesi için yönetim kurulu tarafından hazırlanan hazır bulunanlar listesinde adının yer alması zorunludur.
Hazır bulunanlar listesi;
Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde, kayden izlenen paylar ve hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan alınacak pay sahipleri çizelgesine göre,
Pay senetleri borsada işlem görmeyen halka açık anonim şirketler ile kapalı anonim şirketlerde, paylardan senede bağlanmamış olan veya nama yazılı paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre,
Yönetim kurulu tarafından hazırlanır ve imzalanır. Bu listenin, genel kurul toplantısından önce toplantının yapılacağı yerde hazır bir şekilde bulundurulması gerekmektedir.
Hazır bulunanlar listesinde adı yer alan gerçek kişilerin toplantıya katılabilmeleri için kimlik ibraz etmeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle birlikte yetki belgelerini ibraz etmeleri zorunludur.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin Unsurları ve Tescil Aşamasında Ret Yaptırımı ile Karşılaşılmaması İçin Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?
Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 35. maddesi(4) uyarınca, tescile ait bir istemde tamamlanması gereken eksiklikler varsa ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil istemi reddedilmektedir. Dolayısıyla, genel kurul kararlarının tescili ve bu doğrultuda kararın geçerlilik kazanabilmesi için hazır bulunanlar listesinde bulunması gereken hususların doğru ve eksiksiz olmasına dikkat edilmesi gerekmektedir. Aksi halde, ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil istemi reddedilecektir. Hazır bulunanlar listesinde yer alması gereken hususlar aşağıda detaylı olarak incelenecektir.
Hazır bulunanlar listesinin geçerli olabilmesi ve tescil aşamasında ret yaptırımı ile karşılaşılmaması için belirli unsurları içermesi zorunludur. Öncelikle, hazır bulunanlar listesinin hangi şirketin genel kurul toplantısı için hazırlandığının belirtilmesi ve dolayısıyla şirketin resmi ticaret unvanının listede yer alması gerekmektedir. Toplantı yeri ve tarihinin, katılımcıların adres bilgilerinin de hazır bulunanlar listesinde yer alması zorunludur.
Hazır bulunanlar listesinde katılım şeklinin de belirtilmesi gerekmektedir. Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “vekaleten” ibaresi yazılacaktır. Vekaleten katılım olması durumunda genel kurul toplantısına vekaletname getirilmesi zorunludur.
Temsilci türlerinin söz konusu listede belirtilmesi özellikle tüzel kişiler bakımından önem arz etmektedir. Temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” ifadelerinden birinin yazılması gerekmektedir. Temsilen katılım olması durumunda tüzel kişi tarafından temsilci yazısı getirilmesi gerekmektedir. Bu temsilci yazısı, tüzel kişi unvanını, tarih ve imzayı içeren, pay itibari değerinin belirtildiği ve genel kurul toplantısında şirketin temsil edilmesi için vekil tayin edildiğinin bildirildiği bir yazıdır.
Genel kurul toplantısına katılacak pay sahiplerinin ve varsa temsilcilerinin isimlerinin, eğer katılımcı tüzel kişiyse unvanının doğru ve eksiksiz bir şekilde yazılması zorunludur. Katılımcıların ve temsilcilerinin gerçek kişi olması halinde T.C. kimlik numarası ve uyruğu, tüzel kişi ve varsa temsilcilerinin vergi kimlik numaralarının belirtilmesi gerekmektedir.
Ayrıca hazır bulunanlar listesinde, katılımcıların paylarının toplam itibari değeri ve payların edinim şekli ve tarihi de yer almalıdır. Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihlerinin yazılması gerekmektedir.
Şirketin mevcut yönetim kurulu başkanı genel kurul toplantısından önce hazır bulunanlar listesini hazırlama ve imzalamakla yükümlüdür. Yönetim kurulu başkanın bulunmadığı durumlarda yönetim kurulu başkanının bir yetki belgesi ile yetkilendirdiği başka bir yönetim kurulu üyesi hazır bulunanlar listesini hazırlar ve imzalar. Görev taksimi yapmayan anonim şirketlerde ise hazır bulunanlar listesinin tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması gerekmektedir.
Sonuç itibariyle, genel kurula katılanları ve paylarını gösteren hazır bulunanlar listesi genel kurul kararlarının tescilinde istenen belgeler arasında yer almaktadır. Dolayısıyla bu listedeki unsurların doğru ve eksiksiz olması, tescil aşamasında ret yaptırımıyla karşılaşılmaması için önem arz etmektedir.
Av. Deniz KARADUMAN
Umay Helin ORUÇ
(1) “E) Toplantının yapılması
I - Hazır bulunanlar listesi
MADDE 417/4: Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.”
(2) “Toplantıya katılma hakkı
MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır.”
(3) “Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri
MADDE 415- (1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.”
(4) “MADDE 35- (1) Müdürlük tarafından, tescile ait bir istemde tamamlanması gerekli eksikler görüldüğü veya istemin kısmen veya tamamen reddi gerekli bulunduğu takdirde, istemin konusu ile reddedilme sebepleri gösterilmek suretiyle karar verilir ve dilekçeyi veren ilgiliye tebliğ edilir.”
Comments