Şirketler, sermayelerini güçlendirmek, yeni yatırımlar alabilmek ya da büyüme sonucu gereksinim duyulan fon ihtiyacının giderilmesi gibi amaçlarla sermaye artırımı yapmaktadır. Özellikle yüksek enflasyon şartlarında şirketlerin operasyonel faaliyetlerini yürütebilmeleri; ancak sermaye artırımı yapmaları ile mümkün olmaktadır. Şirketlerin amaçlarının genel itibarıyla büyüme ve etkinliğini artırmaya yönelik kurgulandığı göz önünde bulundurulduğunda, hemen hemen tüm şirketlerin sermaye artırımı ihtiyacı doğduğunu söylemek mümkündür.
Sermaye artırımı üç şekilde yapılabilmektedir:
1. İç kaynaklardan sermaye artırımı (Bedelsiz sermaye artırımı)
2. Sermaye taahhüdü yoluyla artırım (Bedelli sermaye artırımı)
3. Şarta bağlı sermaye artırımı
Bedelsiz sermaye artırımında şirket, kendi iç kaynaklarını kullanarak sermaye artırımı yapmaktadır. Başka bir ifadeyle, şirket dış kaynaklardan herhangi bir finansman edinmeksizin sermayesini artırma yoluna gitmektedir. Özellikle yüksek enflasyon sebebiyle değer kaybı yaşamak istemeyen şirketler için bedelsiz sermaye artırımı avantaj sağlamaktadır. Ancak belirtilmelidir ki, bedelsiz sermaye artırımında şirket mal varlığının herhangi bir suretle artışı değil; şirket tarafından mevcut kaynaklar kullanılarak yeni pay çıkartılması ve bu payların ortaklara karşılıksız olarak dağıtılması söz konusudur.
Bedelli sermaye artırımında ise şirket, ortakların ya da dışarıdan gelen yatırımcıların şirkette hisse edinmesi suretiyle sermayesini artırmaktadır. Bu durumda şirket yeni kaynaklar edinmekte olup; buna bağlı olarak da mal varlığında artış/büyüme meydana gelmektedir.
Şarta bağlı sermaye artırımı yönteminde ise, şirketin Genel Kurul tarafından, yeni çıkarılan borçlanma araçları ile alacaklılara yeni çıkartılacak payları edinme hakkı sağlanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 463’üncü maddesi gereği, bu durumda sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar. Bu yolla sermaye artırımı yapılabilmesi için, mutlaka şirket esas sözleşmesinde şarta bağlı sermaye artırımı yapılabileceğini belirten ve şartlarını düzenleyen bir hüküm bulunması gerekmektedir.
İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı dışındaki sermaye artırımı türlerinin uygulanabilmesi için, önceki sermayenin tamamıyla ödenmiş olması gerekmektedir. Bir anlamda önceki sermayenin ödenmiş olması, sermaye artırımının (iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı haricinde) ön şartı olarak kabul edilmektedir.
Ancak sermaye oranı ile kıyaslandığında önemli sayılmayacak miktarda sermayenin ödenmemiş olması, sermaye artırımına engel teşkil etmeyecektir. “Önemli sayılmayacak miktar” kavramından ne kadarlık bir tutarın anlaşılması gerektiği ise Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenmemiştir.
Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına karar verecek şirket organı Genel Kuruldur. Kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırımına Yönetim Kurulu karar vermektedir. Sermaye artışına karar verilebilmesi için Genel Kurul’da şirket sermayesinin en az yarısının temsil edilmesi zorunlu olup; sermaye artışı kararının mevcut bulunan oyların çokluğu ile alınması gerekmektedir.
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, tüketici finansman ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ve serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin sermaye artırımı yapabilmesi için, Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gerekmektedir.
Ayrıca sermaye artırımının mutlaka şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 456’ncı maddesinin 3’üncü fıkrası gereğince artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmek zorundadır. Aksi takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa Bakanlık izni geçersiz hâle gelecektir.
Sonuç olarak, şirketler çeşitli motivasyonlarla ve farklı yöntemlerle sermaye artırımı yapabilmektedir. Sermaye artırımının geçerli ve tabi olduğu mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilebilmesi bakımından, yetkili organ tarafından konuya ilişkin bir karar alınmış olması ve süresinde Ticaret Sicil Gazetesi’ne tescilin yapılması önem arz etmektedir.
Av. Duygu KILIÇ ÇAYLI