SPK’nın i-SPK 128.22 (28/03/2024 tarihli ve 18/505 s.k.) sayılı İlke Kararı
Payların ilk defa halka arz edilecek olan ortaklıkların, Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenen şartları taşımaması gerekmektedir[1].
Buna göre, payları ilk defa halka arz edilecek olan ortaklıkların aktif toplamının 2022 yılı için 450.000.000 TL’den; 2023 yılı için ise 1.500.000.000 TL’den az olmaması gerekmektedir. Ayrıca ortaklığın net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamı ve net satış hasılatının her ikisi de 2022 yılı için 270.000.000 TL’den; 2023 yılı için ise 450.000.000 TL’den az olmamalıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) 28.03.2024 tarihli ilke kararı ile anılan tutarlarda bazı sektörler bakımından indirim yapılmıştır. İlke kararın temel gerekçesi, halka açılma talebiyle Kurula yapılan başvurularda sektör dinamiklerinden kaynaklanan farklılıklar sebebiyle yukarıda belirtilen asgari tutarlara ulaşmada güçlük yaşanmasıdır.
Alınan karar kapsamında, 12. Kalkınma Planı da gözetilerek, belirli sektörlerdeki halka arz süreçlerinin kolaylaştırılmasının sermaye piyasalarındaki etkinliği arttırmak ve cari açığın azaltılmasına katkı sağlamak noktasında faydalı olacağı değerlendirilmiştir.
Payları İlk Defa Halka Arz Edilecek Ortaklıkların Sağlaması Gereken Ön Şart Tutarlarında Bazı Sektörler Bakımından İndirim Yapılmıştır.
Kurul’un ilke kararı uyarınca, aşağıda yer verilen şartları sağlayan ortaklıklar bakımından, ilk halka arzda aktif toplam 2022 yılı için 300.000.000 TL’den; 2023 yılı için ise 450.000.000 TL’den az olmamalıdır. Ayrıca ortaklığın net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamı ve net satış hasılatının her ikisi de 2022 yılı için 180.000.000 TL’den; 2023 yılı için ise 270.000.000 TL’den az olmamalıdır.
Aşağıdaki şartları taşıyan şirketler, ilk halka arzlarında bu indirimden faydalanabileceklerdir:
Yenilenebilir enerji sektöründe faaliyet gösteren ve Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla hasılatının en az %75’ini yenilenebilir enerji üretimi satışlarından sağlanan,
Petrokimya sektöründe Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu lisansı ile üretim yapan ve Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla hasılatının en az %75’ini petrokimya üretimi satışlarından sağlanan,
Savunma sanayi sektöründe faaliyet gösteren veya söz konusu sektöre bilgi ve iletişim teknolojileri ve yazılım alanında hizmet veren, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla hasılatının en az %75’ini savunma sanayine yönelik üretim / hizmet satışlarından sağlanan,
Tarım sektöründe faaliyet gösteren ve Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla hasılatının en az %75’ini tarımsal üretim sonucu elde edilen işlenmemiş ham ürün satışlarından sağlanan,
Yeşil ve dijital dönüşümü destekleyerek ileri teknolojiye dayalı yüksek katma değer üreten yenilikçi ve ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olduğu bir kamu otoritesi tarafından belgelendirilen
ortaklıklar, eğer aşağıdaki şartlardan en az ikisini taşıyorlarsa, ilk halka arzda yukarıda aktarılan indirim tutarından faydalanabileceklerdir:
Başvuru tarihi itibarıyla, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından Teknoloji Geliştirme Bölgesi olarak belirlenen bölgelerin birinden kabul almak ve bu bölgedeki faaliyetlerine devam etmek,
Başvuru tarihi itibarıyla, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ile Bakanlık tarafından onaylı ve aktif Ar-ge Merkezi’ne sahip olmak,
Son beş yıl içerisinde Türk Patent ve Marka Kurumu tarafından verilmiş geçerlilik süresi devam eden patent belgesine sahip olmak,
Son beş yıl içerisinde T.C. Küçük ve Ortak Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı (“KOSGEB”) Ar-ge, Ür-ge ve İnovasyon Desteği kapsamında destek almak,
Son beş yıl içerisinde başlamış veya tamamlanmış kamu destekli Ar-ge projesine sahip olmak.
Bu kapsamda, özellikle hasılatın ilgili faaliyet alanından kaynaklanıp kaynaklanmadığının sağlıklı olarak belirlenebilmesi adına, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tablo dipnotlarında hasılatın faaliyetlere göre kırılımına yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.
Sonuç
Paylarını ilk kez halka arz edecek olan ortaklıklar bakımından ön şartlarda yapılan bu indirim, özellikle Enerji, Kimya, Tarım ve Savunma Sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren ve ar-ge çalışmalarına ağırlık vermiş olan ortaklıkların halka arz edilerek sürdürülebilir büyüme ve kurumsallaşma hedeflerine ulaşmalarının kolaylaştırıldığını değerlendiriyoruz.
Bununla birlikte, sektör dinamiklerindeki farklılaşmaları gözeterek Kurul tarafından belirli sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerinin gözden geçirilmesi ve revize edilmesinin de piyasalara etkinlik kazandırma noktasında olumlu bir gelişme olarak nitelendirilmesi gerektiği kanaatindeyiz.
Av. Deniz Karaduman
[1] Pay Tebliği’nin 5’inci maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca, “Yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere, payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde sayılan Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerekmektedir. Ancak, söz konusu fıkranın (b) bendi yalnızca net satış hasılatı için dikkate alınır. Söz konusu şartlar, genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için uygulanmaz.”