Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

11 Şubat 2026 Tarih ve 33165 Sayılı Resmî Gazete

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de yapılan değişiklik ile, birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu iznine tabi olmasına ilişkin usul ve esaslar güncellenmiştir.

Bu değişikliğin temel amacı; temel kavramların açıklığa kavuşturulması, ciro eşiklerinin güncel ekonomik koşullara uygun şekilde yeniden belirlenmesi ve özellikle teknoloji sektöründe gerçekleşen işlemlerin daha etkin bir denetime tabi tutulmasıdır.

1. Kavramsal Düzenlemeler

Tebliğ ile birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde esas alınan bazı temel kavramlar yeniden ele alınmış ve uygulamada tereddüt yaratan hususlara açıklık getirilmiştir.

•  “İlgili Teşebbüs” ve “İşlem Tarafı” Kavramlarının Güncellenmesi

Tebliğ ile “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” kavramları yeniden tanımlanmıştır. Buna göre:

İlgili teşebbüs, işlem sonucunda kontrol değişikliğine konu olan ekonomik birimi ifade etmekte olup, yalnızca hukuki kişilik esas alınmamakta; kontrol ilişkisi içerisindeki ekonomik bütünlük dikkate alınmaktadır.

İşlem tarafı ise birleşme veya devralma işleminde doğrudan yer alan teşebbüsleri ifade etmekle birlikte, kontrolü devralan veya devreden yapılar ile bunların bağlı bulunduğu ekonomik birimler çerçevesinde değerlendirilmektedir.

Bu düzenleme ile ciro eşiklerinin hesaplanmasında yalnızca işlem sözleşmesini imzalayan şirketlerin değil, kontrol ilişkisi içindeki grup şirketlerinin de dikkate alınacağı açıkça ortaya konulmuştur. Bu nedenle, çok katmanlı grup yapıları ve dolaylı pay sahipliği ilişkilerinde eşik analizi tek bir şirketin cirosu üzerinden değil, ekonomik bütünlük esas alınarak yapılacaktır. Özellikle holding yapıları, yatırım fonları ve özel sermaye işlemleri bakımından bildirim yükümlülüğünün tespitinde daha kapsamlı bir kontrol ve ciro analizi gerekecektir.

• “Teknoloji Teşebbüsleri” Kavramının Açıkça Düzenlenmesi

Tebliğ ile ilk kez “teknoloji teşebbüsleri” kavramı açıkça tanımlanmıştır. Bu kapsamda;

·         Dijital platformlar

·         Yazılım ve bilişim teknolojileri

·         Finansal teknolojiler (fintek)

·         Biyoteknoloji

·         Farmakoloji

·         Tarım kimyasalları

·         Sağlık teknolojileri

Alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler teknoloji teşebbüsü olarak kabul edilmiştir.

Bu düzenleme ile, görece düşük ciroya sahip olmakla birlikte inovasyon kapasitesi, veri varlıkları, kullanıcı tabanı veya stratejik pazar konumu itibarıyla rekabetçi yapı üzerinde önemli etki doğurma potansiyeline sahip teşebbüslerin devralınmasının denetim dışında kalmasının önüne geçilmesi amaçlanmaktadır. Bu çerçevede özellikle erken aşama yatırımlar, girişim sermayesi işlemleri ve teknoloji odaklı satın almalar bakımından bildirim yükümlülüğünün somut olay bazında ve dikkatli şekilde değerlendirilmesi gerekecektir.

2. Ciro Eşiklerinde Yapılan Değişiklikler

Tebliğ ile birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu iznine tâbi olup olmadığının belirlenmesinde esas alınan ciro eşikleri yeniden düzenlenmiştir. Yapılan değişiklikle birlikte eşik tutarları güncellenmiş ve bazı işlemler bakımından daha net bir sistematik oluşturulmuştur.

Buna göre, bir birleşme veya devralma işleminin Kurul iznine tabi olması için aşağıdaki eşiklerden herhangi birinin aşılması gerekmektedir:

·         İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması.

·        Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin; birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin 9 milyar TL dünya cirosunu aşması.

Ayrıca, Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerine ilişkin birleşme ve devralma işlemlerinde, devre konu işlem tarafı bakımından uygulanan 1 milyar TL’lik eşik 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Bu düzenleme ile teknoloji sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınması işlemleri bakımından daha düşük bir eşik öngörülerek Kurul denetiminin kapsamı genişletilmiştir.

Bu durum özellikle start-up yatırımları, büyüme aşamasındaki teknoloji şirketlerinin stratejik devralmaları ve girişim sermayesi işlemleri bakımından önem taşımaktadır. Zira geçmişte ciro bakımından eşik altında kalan bazı işlemler, yeni düzenlemeyle birlikte izne tâbi hale gelebilecektir. Bu nedenle teknoloji odaklı işlemlerde, işlem yapısı ve tarafların ekonomik bütünlüğü dikkate alınarak önceden kapsamlı bir eşik analizi yapılması gerekmektedir.

Bunun yanında, tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan bir kısmın devredildiği işlemlerde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosunun dikkate alınacağı açıkça düzenlenmiştir.

3. Kısmi Devirler ve Ciro Hesabı

Tebliğ ile kısmi devirlerde ciro hesaplamasına ilişkin esas da netleştirilmiştir. Buna göre, yalnızca devredilen kısmın cirosu dikkate alınacak olup, devreden teşebbüsün toplam cirosu esas alınmayacaktır.

4. Bildirim Süresi ve Usule İlişkin Düzenlemeler

Tebliğ ile bildirim süresinin başlangıcına ilişkin uygulama netleştirilmiştir. Buna göre, birleşme veya devralma işlemlerine ilişkin bildirimin Kuruma intikal ettiği tarihi izleyen gün, sürelerin başlangıcı olarak kabul edilecektir. Bu düzenleme ile süre hesabına ilişkin uygulamada ortaya çıkabilecek tereddütlerin giderilmesi ve inceleme sürecinin başlangıcının açık bir şekilde belirlenmesi amaçlanmıştır.

Birleşme ve devralmaların maddi değerlendirilmesine ilişkin temel yaklaşım korunmuştur. İncelemede; ilgili pazarın yapısı, tarafların ekonomik ve mali güçleri, pazardaki konumları, giriş engelleri, arz ve talep koşulları ile tüketici menfaatleri dikkate alınmaya devam edilecektir.

Tam işlevsel ortak girişimler bakımından ise değerlendirmenin yalnızca yoğunlaşma denetimiyle sınırlı olmayacağı belirtilmiştir. Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amaç veya etki doğurma ihtimali bulunan ortak girişimler, 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 5 inci maddeleri kapsamında da incelenebilecektir.

5. Devam Eden Dosyalar

Tebliğ ile ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi hâlinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerinin yeni düzenlemeler çerçevesinde değerlendirileceği hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda, yeniden belirlenen ciro eşiklerinin altında kaldığı veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilen işlemler bakımından yürütülen inceleme süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.

Sonuç olarak, yapılan değişiklikler, birleşme ve devralma denetimini özellikle teknoloji ve girişim şirketleri bakımından daha hassas ve kapsamlı bir çerçeveye taşımaktadır. Kavramsal netleştirmeler ile ekonomik bütünlük esaslı değerlendirme güçlendirilmiş; ciro eşikleri güncellenmiş ve teknoloji teşebbüsleri bakımından özel bir eşik rejimi öngörülmüştür.

Bu çerçevede, düşük ciroya sahip olmakla birlikte yüksek büyüme ve pazar etkisi potansiyeli taşıyan teknoloji şirketlerine yönelik devralma ve yatırım işlemlerinin daha geniş bir denetim alanına girdiği görülmektedir. Özellikle yatırım fonları, özel sermaye işlemleri ve girişim sermayesi yatırımları bakımından rekabet hukuku risk analizinin işlem öncesi aşamada titizlikle yapılması önem arz etmektedir.

Dolayısıyla teknoloji ve girişim şirketleri yönünden, kontrol değişikliği doğurabilecek her türlü birleşme, devralma veya yatırım işleminde güncel Tebliğ hükümleri çerçevesinde kapsamlı bir eşik ve bildirim yükümlülüğü değerlendirmesi yapılması gerekecektir.

Av. Duygu Kılıç Çaylı

İrem Sucu